从东贝B和粤华包B的案例，看伊泰B回A的可能性
写在前面：
1. 上篇文章《伊泰B股，回A还是回购？》内容纠错。如果公司考虑以现价全部回购B股，并不需要150亿元，100亿元就够了，因为伊泰集团的全资子公司伊泰香港持有10.7%的B股。
2. 该文章意外地收获了不少阅读和关注，新增了不少鄂尔多斯的读者，后台也有朋友跟我分享伊泰B股回A股上市的推测。特在此说明下，本人并未持有伊泰B股，文章的内容来自对官方发布信息的梳理，以及个人的主观分析，不构成投资建议。
B股市场多年交易冷淡且估值相对于A股偏低已是不争的事实，B股转A股带来的估值提升和市场的追捧，在短时间内给B股投资者带来可观的回报。
看看最近的两个B转A案例。
2020年，东贝B转A，换股溢价133.65%，以A股东贝集团上市首日收盘价13.4元算，半年时间，B转A的收益为220%。
2021年，A股上市公司冠豪高新吸收粤华包B，在定价基准日的基础上给予60.49%的溢价，合并后新发行股份上市，即使当日跌幅9.02%，粤华包B从B股停牌到A股上市，近三个月收益高达119%。
对投资者而言，能押中转A的B股需要非常好的运气，与其碰运气，不妨从B转A的案例中去分析转A的流程和动机，进而评估自己所持有B股转A的可能性。
在合并之前，东贝集团持有东贝B股50.04%的股份，系东贝B股的控股股东，从公司组织形式上看，东贝集团为有限公司，自然地，它并非上市公司，上市前需要进行股份制改造。
东贝集团除东贝B股以外的子公司主要从事冷机、冰柜、电机的生产、研发及销售业务，而东贝B股主营业务为研发、生产及销售压缩机、压缩机铸件以及光伏发电等。虽然合并双方不存在同业竞争关系，但业务层面存在明显的关联性，比如，东贝B股向东贝集团采购压缩机电机及冷冻机油，东贝B股向东贝集团销售压缩机。
东贝B股的股东除了东贝集团外，江苏洛克持有0.34%股份(且持有东贝集团2.27%），其他B股股东持有49.6%。
根据相关法律法规的规定，本次交易涉及东贝B股与其控股股东之间的交易，构成关联交易，合并后并不会导致实际控制人发生变化，不构成重组上市。
合并方案中，东贝集团将向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股发行股数，不涉及募集资金。
东贝集团给B股股东开出的条件如下：
（1）东贝B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.061美元/股，换股价为2.479 美元/股，折合人民币17.59元/股，溢价133.65%。
（2）东贝集团在A股上市的发行价格为9.77元/股，换股比例为1:1.8，即每1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。
（3）为不同意换股的股东提供现金选择权，在1.061美元/股的基础上溢价15%，即 1.220美元/股。
上述合并方案中，有两个概念需要做进一步解释。
第一个是定价基准日。公告中有明确的定义，东贝B股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日，即2020年5月23日。东贝B股的停牌日期为5月18日，从股票此前的走势来看，投资者想要提前埋伏入场，几乎是不太现实的。
第二个是现金选择权的现金提供方。在以往上市公司吸收合并重组案例中，一般由独立第三方提供收购请求权或现金选择权提供方，用现金取得股份后，再将股份转移给合并方。比较常见的是证券公司作为现金提供方，东贝B的案例中黄石国资公司承担了这个角色。
吸收合并不仅仅是两家坐下来确定了方案就完事了，整个流程会比较复杂，简要来说，大概涉及如下环节。
首先，公司停牌，双方签署合并协议，并获得董事会批准；
接下来，双方股东大会审议通过，中国证监会核准，交易所对股票上市交易审核；
如果吸收合并方业务中存在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中指定的产业领域，还会涉及到商业主管部门审批；
然后，B股股东申报行使现金选择权，B股股票终止上市；
最后，A股股票上市。
既然流程中要涉及到多个机构的批准，那就少不了对本次交易的目的进行一番包装。公司给出了三个目的：解决 B 股历史遗留问题，巩固行业龙头地位，积极回报股东；抗击新冠疫情，充分利用资本市场直接融资功能促进湖北地区经济社会发展；消除上市公司的关联交易。
翻译一下，大意是：B股估值较低融资能力受限，顺便回报股东。
B股估值低到什么程度呢？2016年，B股指数的估值在30倍PE左右，PB为1.6，而到了本次换股交易时，PE降至9.23，PB为0.74。
东贝B股2019年归母净利润为1.37亿元（总股数2.35亿股），按照定价基准日前20个交易日平均价格7.53元算，PE为13倍数，以B转A的价格算，PE为30倍。
东贝集团A股的发行价格9.77元/股，以2019年净利润算，PE为30倍，如采用扣费净利润算，PE为44倍。
显然，回报股东对应的估值是通过精确计算的，而在当时A股市场上，这样的估值水平与同行相当。
与东贝B类似，粤华包B也是一个纯B股转A股的案例，最大的区别在于，吸收合并粤华包B的冠豪高新是上市公司，加上冠豪高新在沪市主板上市，而粤华包在深市，这个案例也成为了国内首单跨交易所A股吸收合并B股的案例。
换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包B的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。本次交易属于关联交易、不构成重组上市。
穿透来看，两家公司背后的股东都是国资委，因为在审批流程上，需要得到国务院国资委批准。
换股吸收合并方案中，冠豪高新除了向粤华包全体换股股东发行A股股份换股吸收合并粤华包外，还将以非公开发行A股份的方式向特定投资者募集不超过5亿元的资金。
粤华包B的换股价格为4.59港元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股溢价60.49%。冠豪高新换股价格为3.62元/股，粤华包B与冠豪高新的换股比例为1:1.1188。粤华包向有异议股东提供现金选择权，价格为2.86港元/股，溢价为0%。
以2019年的财务数据测算，冠豪高新本次换股价格对应的PE为31倍，粤华包B本次换股价对应的PE为79倍。对比，合并公告中给出的解释是，粤华包受到台风、安全生产事故、上游原材料价格上升等因素影响导致盈利水平下滑，如果以2020年前三季度业绩计算，PE为21倍，处于造纸行业合理估值区间。
从当时的估值情况来看，粤华包B并不是处于低估的位置，以“解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道、维护中小股东权益”作为合并的目的难免有些牵强。
交易报告书中，对本地交易的背景有详尽的说明。第一条是“深化国有企业改革，鼓励并购重组”，可以理解，实现国有资产的的保值增值才是冠豪高新合并粤华包B的关键。
B股正日益被边缘化，未来B股的出路无外乎如下几条：回购部分B股注销、回购全部B股退市、B股转H股、B股转A股。
伊泰H股已经退市，B股转H股已无可能；部分回购或全部回购，依赖于公司的现金流情况，董事会和股东会审议通过即可；B股转A股，则需要考虑以什么样的时机、以何种对价、以什么方式在A股上市。
时机和对价对普通投资者来说基本上是不可知的，但可以结合B转A的案例去分析伊泰B股转A股的方式，以及其可能性。
第一种方式：伊泰集团吸收合并伊泰B股，再在A股申请上市。
伊泰H股回购注销后，伊泰集团直接和间接共计持有伊泰煤炭65.3%的股份，B转A需要出席股东大会的非关联动股东三分之二以上表决通过，也就是说需要获得持股34.7%的B股流动股东的同意才行。
这些流通股股东中，包含了境外的基金和银行，对于股东来讲，按照现有法律规定，境外投资者不能直接买卖A股。那么，伊泰集团需要让渡一部分利益获得非关联股东的同意，同时也为境外股东提供退出便利。
B股流动股共计10.16亿股，假设50%的股东选择现价，公司给出的对价为16元（与H股回购价格17.5港元一致），相比于现价溢价接近60%，公司需要的花费为81亿，不会对公司的现金流形成多大的压力。
然后，搞定股东才只是第一步，最为关键的是能否在A股上市。而且，合并与上市是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
考虑到伊泰煤炭在建煤化工项目处于暂停状态，且有进一步减值的迹象，在A股上市基本上不太可能有募集资金的需求，因而，可以参考东贝B的转A方式，只转股不募资，或是以非公开方式向特定投资者募集资金。
但结合煤炭企业近些年A股上市的情况来看，情况不容乐观。苏能股份今年上市成功，成为全国煤炭行业十年来唯一一家煤矿主板上市企业，这到底是未来煤企上市的序曲还是终篇呢？当下控煤减碳能源转型的背景之下，或许答案不言自明吧。
苏能股份的大股东是徐矿集团，背后是江苏省人民政府，上市募集资金主要用于超临界煤电项目。伊泰集团如果吸并伊泰煤炭上市，作为一家民营企业，业务涵盖煤炭开采、铁路运输、煤化工、金融、制药和房地产等等，该如何在资本市场讲好故事呢？
第二种方式：集团旗下A股上市公司吸收合并伊泰B股。
参考冠豪高新吸并粤华包B的案例，两家公司股东均为中国纸业。对于伊泰B股，可以由伊泰集团控股的一家A股上市公司发行股份吸收合并伊泰B股，新发行的股份直接在A股上市。
可现在最大的问题是，伊泰集团旗下并无A股上市公司，中科合成油技术股份有限公司曾向上交所递交了科创板上市申请，结果不了了之。
第三种方式：其他A股上市煤企并购伊泰煤炭
参考美的集团并购小天鹅的案例。当然，本人认为出现这种情况的概率极小，除非煤炭行业或者公司经营出现重大意外，否则，伊泰不至于将企业核心资产出让他人。
以上。